Законодательство США о недружественном поглощении

Введение

Что такое недружественное поглощение? А рейдерство? Оба понятия означают захват собственности против воли, но можно ли поставить между ними знак равенства? Это будет не совсем правильно: рейдерство проводится незаконными способами, например, в России же под рейдерскими захватами чаще всего понимают силовые захваты.

Враждебное поглощение – формально законная сделка по приобретению акций, и соответственно контроля над компанией, против желания руководства. Зачем это нужно? Мотивы могут быть разными, если обобщить, то

Почему же многие компании боятся захвата? Способен ли закон защитить их от недружественного захвата? Насколько законодательная база США совершенна относительно враждебного поглощения?

В основной части я рассмотрю нормативные акты, которые используются в Соединенных Штатах Америки для регулирования корпоративного поглощения и безопасности компаний.

Особенности недружественного поглощения в США

Для начала определим основные стратегии захвата.

С одной стороны, это может быть официальное предложение совету директоров компании, над которой хотят установить контроль, о намерении купить контрольный пакет акций.

С другой стороны, еще один способ – покупка как можно большего числа акций до выборов в совет директоров, так называемая борьба за представительство.

Также может быть выдвинуто тендерное предложение, и до этого поглощающая компания приобретает акции компании-цели ниже цены тендера.

Тендерное предложение, на мой взгляд, одно из самых успешных способов «поглощать». Во-первых, давление на акционеров. Во-вторых, компании-цели дается ограниченное время на решение. Правила действия стратегии прописаны в Законе Уильямса, о котором подробнее будет идти речь в следующей главе.

Законодательство США о враждебном поглощении

В правовой доктрине США поглощение описывается как одна из форм контроля над собственностью: если компания-«захватчик» придерживается деятельности по закону, то никакие санкции не могут быть применимы. Законодательством определены признаки недружественных поглощений, то есть это абсолютно легальная практика.

Тем не менее существуют границы проводимых мероприятий и со стороны бизнес-этики, и для пресечения случаев грубых нарушений в США созданы правовые «механизмы». Рассмотрим подробнее некоторые из них.

Закон Уильямса

В 1968 году принимают федеральный закон, который устанавливает правила тендерных предложений. Таким образом это дало защиту сторонам, затронутым тендером. Закон был направлен на возможность оценивания акционером всех аспектов предложения.

Желающие участвовать в контроле над компанией сообщали о деталях их тендерного предложения в Комиссию по ценным бумагам США с соблюдением срока действия, дающего акционерам возможность обдумать достоинства и недостатки предложения.

В настоящее время некоторые ученые считают, что закон Уильямса нужно пересмотреть в связи с тем, что прошло уже более 50 лет, изменились методы корпоративного управления.

Антимонопольные законы и их роль

В 1914 году принимают закон Клейтона, который делает приобретение акций