Как вернуть контроль над компанией

Электронный журнал

[pic 1]

Компания / Корпоративные отношения

Как вернуть контроль над компанией. Пять позиций судов, которых нет в законе

Сергей Морозов
Юрист компании «Хренов и Партнеры»

Чем полезна статья: поможет победить в корпоративном конфликте.

Участник общества узнал из ЕГРЮЛ, что больше не состоит в ООО. Выяснилось, что директор подписал от его имени заявление о выходе и подал документы в ИФНС. Участник может восстановить контроль над компанией. В статье разобрали пять позиций судов, которые помогут участнику вернуть свое.

1

Суд восстановит контроль, если иск подали в течение трех лет

В ГК нет срока исковой давности по искам о восстановлении корпоративного контроля. До вступления в силу статьи 65.2 ГК РФ участники формально заявляли иски по другим основаниям, например об оспаривании решения корпорации. Суды сами переквалифицировали их в иски о восстановлении контроля и решали, какой срок давности применить — общий в три года или специальный для оспаривания решений корпорации. ВАС РФ никаких разъяснений не дал. Недавно на этот вопрос ответил ВС РФ.

Истцы были членами крестьянского хозяйства. В их отсутствие общее собрание приняло решение от 28.05.2013, которым вывело истцов из состава хозяйства. При этом от них скрыли информацию о проведении собрания и самом решении.

Спустя год истцы узнали о решении и подали иск в суд. Они потребовали признать решение недействительным, так как свою волю на выход из общества не выражали, компенсацию не получали. Три инстанции отказали. Причина — исключенные участники пропустили шестимесячный срок исковой давности, который установлен законом для оспаривания решений собраний.

А61 Определение ВС РФ от 07.03.17 по делу № А61-1579/2015

Верховный суд не согласился с нижестоящими инстанциями и отменил судебные акты. Он указал, что заявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля. Не имеет значения, как это требование назвали истцы. Надо применять общий срок исковой давности в три года, а не сроки, которые предусмотрены для оспаривания решений собраний.А61

2

Не важно, как вы назвали свое требование, суд сам решит, какие нормы применить

А40 Постановление АС Московского округа от 18.05.16 по делу № А40-156605/13

Истцы зачастую вместо требования о восстановлении корпоративного контроля просят признать недействительными сделки по отчуждению доли, корпоративные решения, действия налоговой о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Иногда требуют признать права на долю. По таким делам для истцов есть негативная практика. Нередко суды отказывают в иске, даже если при рассмотрении дела были допущены нарушения закона. Суды указывают, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, а это достаточное основание для отказа в иске.А40

Верховный суд РФ решил отказаться от такого подхода. В упомянутом споре фермерского хозяйства с участниками ВС РФ по своей инициативе переквалифицировал просьбу истцов об оспаривании решений в требование о восстановлении корпоративного контроля над хозяйством.

В другом деле истцы не написали в исковом заявлении, что просят восстановить корпоративный контроль. Они указали требования: признать недействительными решения общего собрания и аннулировать запись в ЕГРН.

А77 Постановление АС Северо-Кавказского округа от 10.04.17 по делу № А77-16/2014

Две инстанции отказали в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты. Кассация не согласилась с таким выводом. Суд округа решил, что формальный подход к квалификации требования недопустим. Суды не вправе отказывать в иске из-за того, что истец неправильно сослался на нормы права. В этом случае суды обязаны сами определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы к нему применить.А77

3

Суд должен удовлетворить иск, даже если вы утратили корпоративный контроль до сентября 2014 года