Совершенствование процесса разрешения вопроса об исключении участников в судебном и внесудебном порядке

Исключение участников из непубличной корпорации Аннотация: Актуальность данной статьи обусловлена необходимостью

совершенствования процесса разрешения вопроса об исключении участников в судебном и внесудебном порядке. Ввиду различия оснований исключения участников из непубличной организации в судебной практике возникают определенные противоречия в рамках признания того или иного обстоятельства в качестве фактического основания исключения участника из общества, что обуславливает отсутствие единообразия практики.

Ключевые слова: корпоративный конфликт, корпорация, исключение участника, корпоративная ответственность.

Exclusion of shareholders from a private company

Abstract: The relevance of this article is due to the need to improve the process of resolving the issue of exclusion of shareholders in court and out of court. Due to the difference in the grounds for excluding shareholders from a private company, certain contradictions arise in judicial practice within the framework of recognizing a particular circumstance as the actual basis for excluding of shareholders from a private company, which causes the lack of uniformity of practice.

Keywords: corporate conflict, corporation, exclusion of shareholders, corporate responsibility.

Исключение участников из организации можно рассмотреть в двух аспектах:

• как меру корпоративной ответственности;
• как способ защиты прав корпорации или участников корпорации.

Вопрос исключения участников из организации отражен в абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1; ст. 10]. По смыслу п. 1 ст. 67 ГК РФ [2; ст. 67] участник корпорации вправе заявлять требование об исключении иного участника из непубличной организации в судебном порядке при условии выплаты недобросовестному участнику действительной стоимости доли участия в организации, в случае, если данное лицо причинило обществу существенный вред своими действиями, либо когда последствиями таких действий явилось затруднение обычной деятельности корпорации.

Для полного рассмотрения аспекта исключения участников общества необходимо рассмотреть отдельные основания исключения. Кроме того, основываясь на статьях закона, нужно уточнить, что при определении исключения лица из организации как меры ответственности, надлежит руководствоваться фактором наличия или отсутствия негативных последствий, которые должны быть вызваны исключительно неисполнением корпоративных обязанностей участниками корпорации.

Возникает другой вопрос, является ли наличие факта нарушения обязанностей внутри организации показателем необходимости привлечения конкретного лица к ответственности. Зачастую, да, именно данный аспект выступает ключевым и характеризует данное обстоятельство. Однако возможно обосновать исключение участника и как меру защиты, не связанную с противоправными действиями, но это весьма сложно.

Для наибольшего и углубленного понимания возможных причин исключения участников из непубличной организации необходимо рассмотреть часто встречаемые основания в практике по отдельности.

Так, например, неявка на общее собрание собственников признается судами основанием привлечения к ответственности в качестве исключения из организации. В судебном акте Арбитражного суда Поволжского округа [3] признано, что действия участника корпорации по игнорированию очередных общих собраний привели к разногласиям между участниками общества и

невозможности избрания единоличного исполнительного органа. Ссылаясь на п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 [4; п. 34], суд уточнил, что у участника общества есть обязанность принимать участие в принятии корпоративных решений, без которых конкретная организация не сможет продолжать обычную деятельность в случае, когда его участие является необходимостью для принятия окончательных решений.

Утрата доверия к участнику общества также признается основанием к исключению из общества. В судебном деле суд [5] обосновал собственную позицию положениями пункта 1 Информационного письма № 151 [6; п. 1], согласно которому исключение участника общества возможно, когда «лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества».