Комитеты совета директоров

8.Комитеты совета директоров

8.1.Возникновение комитетов совета директоров

Комитеты[pic 1] в советах директоров стали появляться в начале 90-х гг. прошлого века в Великобритании[pic 2] как реакция на банкротства ряда крупных фирм, вызванные недобросовестными действиями топ-менеджеров и недостаточным контролем за ними со стороны советов директоров. В середине 90-х гг. комитеты появляются и в других странах.

Задачей комитетов совета является предварительное рассмотрение, проработка наиболее важных вопросов компетенции совета директоров и дача рекомендаций совету по принятию решения по этим вопросам. Комитеты имеют свою специализацию, и члены комитетов уделяют больше внимания вопросам, рассматриваемым комитетами, чем другие члены совета директоров.

В США[pic 3], Канаде[pic 4], Аргентине[pic 5] и ряде других стран наличие комитетов предусмотрено законодательством и является обязательным. В Австралии[pic 6], Великобритании, ЮАР[pic 7] наличие комитетов является обязательным только для листинга на фондовых биржах. В большинстве других стран комитеты лишь рекомендованы кодексами корпоративного поведения либо регламентами местных фондовых бирж.

Комитеты формируются на заседании совета директоров. Срок полномочий членов комитетов совпадает со сроком полномочий соответствующих членов совета директоров. Председатель комитета избирается членами комитета либо советом директоров. Рекомендуемый количественный состав комитета — 2—3 человека. Членами комитета могут быть только члены совета директоров, т.е. правом голосовать обладают только члены совета. Безусловно, в работе комитета необходима поддержка. Такую поддержку могут оказывать сотрудники и должностные лица компании, внешние эксперты и консультанты. Они могут выполнять задания комитета, но принимать решение о рекомендации совету директоров могут только члены комитета

8.2.Комитет по аудиту

Функции комитета по аудиту[pic 8], рекомендованные Кодексом корпоративного поведения[pic 9], отражают лучшую международную практику. Комитет по аудиту:

• вырабатывает рекомендации совету директоров по выбору внешнего аудитора;
• осуществляет взаимодействие с ревизионной комиссией и аудитором;
• осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;
• контролирует исполнение финансово-хозяйственного плана общества;
• следит за работой системы внутреннего контроля;
• оценивает процедуры внутреннего контроля;
• разрабатывает процедуры внутреннего контроля и процедуры управления рисками;
• вырабатывает рекомендации для совета директоров относительно одобрения нестандартных операций (не входящих в план финансово-хозяйственной деятельности общества).

8.3.

Комитет по кадрам и вознаграждениям

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения[pic 10] комитет по кадрам и вознаграждениям:

• определяет качества, необходимые членам совета директоров;
• вырабатывает политику общества в области вознаграждения членам совета директоров и исполнительным органам[pic 11];
• разрабатывает критерии оценки деятельности членов совета директоров, членов исполнительных органов и совета директоров в целом;
• проводит регулярную оценку деятельности генерального директора и членов правления[pic 12];
• определяет выплаты в пользу членов совета директоров и исполнительных органов (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение);
• разрабатывает условия договоров, заключаемых обществом с генеральным директором и членами правления;
• определяет качества, необходимые кандидатам на должности членов исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений общества;
• проводит предварительную оценку кандидатур генерального директора и членов правления;
• подготавливает для совета директоров предложения по возможности повторного назначения генерального директора и членов правления.
• 8.4.
• Комитет по стратегическому планированию
• Функции комитета[pic 13] в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения[pic 14]:
• 1) определяет стратегию и цели общества, а также показатели деятельности;
• 2) разрабатывает приоритетные направления деятельности;
• 3) вырабатывает рекомендации по дивидендной политике[pic 15];
• 4) оценивает эффективность общества в долгосрочной перспективе.
• Кодекс не дает специальных рекомендаций относительно квалификации членов комитета. Члены комитета должны иметь опыт работы в отрасли, в которой действует общество. Работе комитета будет способствовать включение в его состав специалистов по стратегии и финансам.