Роль независимого директора в работе Совета директоров (на примере ПАО «МТС»)

Эссе на тему: «Роль независимого директора в работе Совета директоров                (на примере ПАО «МТС»)»

Независимый директор – это один из членов совета управляющих АО, избираемый на должность другими акционерами.

Его главное отличие от других директоров - полное отсутствие зависимости от аффилированных лиц, должностных лиц, других специалистов на должности, в том числе сотрудников АО, к которому он принадлежит, и партнеров компании.

В первую очередь, это член правления, который обязан работать независимо от чьих-либо интересов. Важным условием является отсутствие связи этого человека с владельцами акций, руководителями организаций, государственными чиновниками и контрагентами. Задача независимого директора - действовать в интересах компании, не создавая конфликта интересов.

Понятие, функции и компетенции независимого директора содержится в Федеральном Законе N 208-ФЗ. Формально независимый директор не может быть включен в структуру менеджмента акционерного общества, а является приглашенным экспертом. Он должен иметь большой управленческий опыт, хорошо разбираться в поставленных перед ним задачах. 

Главное условие - отсутствие личного интереса, независимый директор - важный член совета директоров, который участвует в процессе принятия решений. Именно он отвечает за внутренний аудит компании, обязан контролировать выполнение решений, касающихся управления компанией, занимается управлением рисков, осуществляет внутренний контроль компании и осуществляет ряд  функции, относящиеся к контролю работы руководства в организации.

К задачам, выполняемым независимым директором, относятся следующие действия: 

• выявление и разработка дальнейшей стратегии компании. 
• анализ ее деятельности.
• мотивация сотрудников, в частности топ-менеджеров.
• контроль работы риск-менеджмента.
• раскрытие сведений.

Роль независимого директора в работе совета директоров, это:

• принимает участие в собрании акционеров и его подготовке; 
• участвует  в анализе и организации крупных сделок, проводит предварительную оценку их продуктивности, оценку и планирования деятельности, связанной с ценными бумагами компании;
• имеет право на принятие решений, если они не создают конфликт интересов;
• проводит внутренний аудит;
• занимается управлением персонала и его мотивации.

Независимый директор должен действовать честно и профессионально. Его решения должны приниматься независимо, без давления со стороны других  и их личных интересов. Деловая репутация человека должна быть безупречной, иначе он не будет избран на указанную выше должность.

Статус независимости относится прямо к любому акционерному обществу вне зависимости от его типа. Директор избирается на должность, которую не может занимать более 7 лет, однако может сложить полномочия по различным причинам. 

Основным актом, регулирующим деятельность независимого директора, является 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах». Закон понимает под независимым директором одного из членов наблюдательного совета, который при этом на протяжении года в этот совет не входил и не может иметь отношение к сделке, которая рассматривается в перспективе. Кроме этого, данное лицо не может нести единолично функции по контролю и исполнению решений совета директоров, быть членом органа, имеющего коллективное значение, иметь иную должность в структуре управления. 

Независимый директор не может приходиться родственником или супругом лицам, находящихся в аппарате управления компанией. Кроме этого, он не может являться аффилированным лицом объединения. В последнем случае можно считать исключением только членов наблюдательного совета.

Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг Российской Федерации предложен Кодекс корпоративного поведения, которому должен соответствовать любой независимый директор, которого планируют избрать на должность в акционерном обществе. Независимый директор должен отвечать определенным требованиям, без соблюдения которых он не может быть выбран.