Проблемы реорганизации юридического лица

ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Актуальность выбранной темы обусловлена современным развитием экономики нашего государства. Рыночный вид экономики, это тот вид, где основными участниками гражданского оборота являются некоммерческие и коммерческие организации. Правовые средства, которые существуют на данное время несовершенны и требуют качественного развития. Законодательство РФ в правовые средства и методов регулирования гражданского оборота. Данному вопросу необходимо уделить пристальное внимание т.к., юридические лица в основном ведут производство и оказывают свои услуги, тем самым являются основным источником налогообложения. Процедура реорганизации юридического лица является серьезным вопросом для заинтересованных лиц (учредитель, кредитор и т.д.), т.к., из-за неправильного вида реорганизации возникает много проблем.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса: «Реорганизация  юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом».^[1] Трудности возникают из-за того, что в законодательстве нет единого определения реорганизации. Было много попыток укрепить за этим словом одно единственное определение на уровне закона, но в настоящее время нет этого ни в гражданском кодексе, ни на уровне науки. Этот термин рассматривается в качестве способа прекращения и создания юридического лица. Гражданский кодекс в   пункте 3 части 2 статьи 218 говорит: «В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица», т.е. данная норма приравнивает реорганизацию к универсальному правопреемству. А статья 1093 Гражданского кодекса РФ, указывает реорганизацию чисто как способов прекращения юридического лица.

С 01.09.2014 года вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 года № 99-ФЗ. В связи с принятыми изменениями ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ» на практике возникает большой массив противоречий и вопросов. Учредители компании не могут быть уверены в решении реорганизации юридического лица для повышения качества услуг и повышения конкурентоспособности поскольку данная реорганизация может привести к ухудшению положения дел из-за тонкостей данного процесса.

В связи с данными поправками возникли коллизии между нормативно-правовыми актами, что приводит к разной практике разрешения возникших проблем. Часть 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ до изменений, предусматривала, что «при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом». Но новая редакция нормы трактует другое, она устанавливает, что «при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей, изменение которых вызвано реорганизацией. Соответственно, к отношениям, возникающим при такой реорганизации, правила Ст. 60 Гражданского кодекса РФ не применяются. Также у кредиторов реорганизуемого юридического лица не возникает права требовать досрочного исполнения обязательства. При преобразовании юридического лица не требуется государственная регистрация перехода прав на недвижимое имущество ну и конечно же нет необходимости в составлении передаточном акта. Интерес в рассматриваемом аспекте представляет Определение ВС РФ от 19.07.2016 по делу № 310-КГ16-1802, А14-3915/2015. Сельскохозяйственное предприятие было преобразовано в ООО, которое обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе принадлежавшего артели здания и выдаче свидетельства на него с измененными сведениями. Регистрирующий орган в совершении данных действий обществу отказал, указав, на то, что для внесения изменений требуется регистрация перехода прав.  После полученного ответа общество обратилось в суд. И коллегия по экономическим спорам признала требования Сельскохозяйственного предприятия подлежащими удовлетворению, указав, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица. Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта.