Особенности защиты от враждебных поглощений в современной России

1.1. Сущность поглощений

В условиях современной рыночной экономики коммерческие организации всего мира ориентируются на то, чтобы расти и расширять свою экспансию на рынке, поэтому они стремятся найти дополнительные источники расширения своей деятельности.

В таких условиях многие компании прибегают к стратегии расширения своей деятельности за счет слияний и поглощений других коммерческих организаций. При этом, на этот счет имеются противоположные точки зрения, которые ставят под сомнение целесообразность и эффективность сделок по слияниям и поглощениям. С одной стороны, если стратегия слияния и поглощения достаточно продумана, то это может привести к более рациональному использованию ресурсов и позволит компании добиться максимальных финансовых результатов. С другой стороны, сделка по слиянию и поглощению может осуществляться в интересах менеджеров или собственников компании, что может снизить эффективность коммерческой организации и привести к крайне неблагоприятным экономическим последствиям для нее. В настоящее время в России наблюдается активизация процесса по слияниям и поглощениям компаний, что оказывает существенное влияние на национальную экономику и остальных участников российского рынка.

В России произошла целая волна слияний и поглощений, что привело к формированию целых отраслей – нефтяная отрасль, черная металлургия, целлюлозно-бумажная промышленность, сотовая связь и т.д. Свою особую роль в процессе слияний и поглощений сыграли стоимость активов отечественных компаний, законодательная база РФ, а также отношение органов государственной власти к подобным процессам.

Поглощением называется объединение двух компаний, при котором создается новое юридическое лицо, т.е. их правопреемник. К этому правопреемнику переходит все имущество объединенных компаний, а также имущественные права и обязанности. Существуют две основные формы слияний:

1. Объединение форм. Это когда при слиянии компания прекращает свое независимое существование в качестве юридического лица, а вновь созданная компания берет под свой контроль все активы и обязательства компаний, которые произвели процесс слияния;

2. Объединение активов. Это объединение компаний, которое происходит без изменения деятельности и организационно-правовой формы сливаемых компаний.

Под поглощением понимается прекращение деятельности одной или нескольких компаний как юридических лиц и передачу всех имущественных прав и обязанностей другой организации. После того, как осуществляется присоединение, присоединяемая компания теряет свой независимый статус юридического лица и входит в состав другой организации, при этом не происходит создания нового юридического лица.

Важнейшими документами, которые необходимыми для реорганизации компании, являются передаточный акт или разделительный баланс. Данные документы утверждаются высшим руководящим органом организации или органом, который принял решение о реорганизации, и затем эти документы предоставляются для государственной регистрации.

Различают следующие классификации слияний и поглощений.

1. По характеру экономических взаимоотношений участников сделки:

а) Горизонтальные. Это когда происходит связывание и поглощение компаний, которые являются прямыми конкурентами;

б) Вертикальные. Это когда сливаются и поглощаются компании, которые выступают по отношению друг к другу как «поставщик-покупатель»;

в) Однородные. Это когда происходит сплочение и поглощение компаний, которые ведут свою деятельность в одной отрасли, но они не имеют горизонтальных и вертикальных экономических взаимоотношений;

г) Конгломератные. Это когда сливаются и поглощаются компании, которые ведут свою экономическую деятельность в совершенно разных отраслях.

2. По степени зависимости производств: